動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
故事的開端充滿了資本狂歡的氣息，24.7億估值背后藏著什么驚天騙局？2017年，一份估值24.7億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轟動(dòng)資本市場。上市企業(yè)某甲生物公司豪擲23.7億元，收購某丙廣告公司96.21%的股權(quán)，其中僅向廣東某乙公司支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)就高達(dá)9922萬元。然而短短兩年后，這份看似風(fēng)光的交易卻成了一場鬧劇——法院判決撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，某乙公司不僅拿不到錢，還要承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。從天價(jià)交易到法庭對(duì)峙，是一場由“假數(shù)據(jù)”引發(fā)的糾紛...裁判要旨股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛中，目標(biāo)公司存在虛增銀行存款、利潤情況不真實(shí)、虛構(gòu)應(yīng)收賬款以及隱瞞擔(dān)保及負(fù)債等情形，目標(biāo)公司的實(shí)際控制人及股東故意提供虛假信息、隱瞞真實(shí)情況，對(duì)投資人接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件構(gòu)成欺詐，目標(biāo)公司的實(shí)際控制人及股東需對(duì)其簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》中存在的欺詐行為和自己的其他行為承擔(dān)責(zé)任。
案情簡介
一場由虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
◆ 事實(shí)經(jīng)過
2017年9月7日，某甲生物公司（上市股份有限公司，合同甲方）與陳某宏、廣東某乙公司等36名某丙廣告股份有限公司（非上市公眾公司）股東（合同乙方）簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，某丙公司100%股權(quán)評(píng)估值為24.706億元，各方約定以此為基礎(chǔ)，某甲生物公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買36名轉(zhuǎn)讓方所持有的某丙公司96.21%股份，交易總價(jià)為23.726145億元。其中，某甲生物公司需向廣東某乙公司支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 9922.425231萬元，購買其持有的某丙公司4.023%股權(quán)?！顿徺I資產(chǎn)協(xié)議》明確約定，轉(zhuǎn)讓方（包括廣東某乙公司）需保證提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載及重大遺漏，未隱瞞任何影響協(xié)議簽署或履行的信息；目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)公允反映其資產(chǎn)、負(fù)債及盈利虧損情況，并約定了相關(guān)賠償責(zé)任。廣東某乙公司還單獨(dú)出具《承諾函》，承諾對(duì)所提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。后某甲生物公司發(fā)現(xiàn)，某丙公司存在虛增銀行存款、利潤情況不真實(shí)、虛構(gòu)應(yīng)收賬款以及隱瞞擔(dān)保及負(fù)債等情形。廣東某乙公司以某甲生物公司未支付款項(xiàng)構(gòu)成違約為由提起訴訟，索要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；某甲生物公司則以廣東某乙公司等隱瞞違法違規(guī)行為、構(gòu)成欺詐為由提起反訴，請(qǐng)求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為及《購買資產(chǎn)協(xié)議》。
◆ 法院審理
一審法院判決駁回原告（反訴被告）廣東某乙公司的訴訟請(qǐng)求，支持被告（反訴原告）某甲生物公司的反訴請(qǐng)求，判決撤銷相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定；二審法院判決駁回上訴，維持原判；廣東某乙公司申請(qǐng)?jiān)賹?，最高人民法院裁定駁回其再審申請(qǐng)。
裁判要點(diǎn)
最高法重錘出擊，幾個(gè)“并無不當(dāng)”擊碎某乙公司的辯解
◆ 欺詐事實(shí)認(rèn)定有據(jù)可依，并無不當(dāng)
原審法院已查明目標(biāo)公司某丙廣告公司存在虛增銀行存款、利潤不真實(shí)、虛構(gòu)應(yīng)收賬款、隱瞞擔(dān)保及負(fù)債等情形。這些事實(shí)足以證明目標(biāo)公司及其實(shí)際控制人陳某宏存在故意提供虛假信息、隱瞞真實(shí)情況的行為，該行為對(duì)某甲生物公司接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件構(gòu)成欺詐，原審法院對(duì)此認(rèn)定并無不當(dāng)。廣東某乙公司關(guān)于原審依據(jù)已廢除《承諾函》裁判的主張，法院不予采信。
◆ 本案認(rèn)定構(gòu)成相對(duì)人欺詐，并無不當(dāng)
陳某宏作為目標(biāo)公司實(shí)際控制人，其實(shí)施的欺詐行為應(yīng)視為廣東某乙公司的行為。廣東某乙公司向某甲生物公司書面承諾所提交信息真實(shí)，卻存在隱瞞等行為，本身即構(gòu)成欺詐。原審法院認(rèn)定本案構(gòu)成相對(duì)人欺詐，并無不當(dāng)。廣東某乙公司主張其不存在故意欺詐、不符合欺詐法律要件的理由不成立。
◆ 原審法院證據(jù)采信無誤，裁判依據(jù)充分
原審法院依據(jù)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表等材料足以認(rèn)定廣東某乙公司欺詐事實(shí)，證據(jù)充分。
◆ 原審法院判決法律適用正確，并無不當(dāng)
適用《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款（一方以欺詐手段使對(duì)方在違背真實(shí)意思情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求撤銷）及《中華人民共和國民法總則》第一百四十八條的規(guī)定，支持某甲生物公司的反訴請(qǐng)求，具有事實(shí)和法律依據(jù)。廣東某乙公司關(guān)于法律適用錯(cuò)誤的主張，法院不予支持。
創(chuàng)業(yè)者必看股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，牢記三個(gè)點(diǎn)
這個(gè)案例撕開了股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的潛規(guī)則：估值再高，不如數(shù)據(jù)真實(shí)。對(duì)于企業(yè)股東和投資人來說，有三個(gè)教訓(xùn)必須刻在心里：
◆ 切勿輕視信息披露義務(wù)
尤其是作為目標(biāo)公司股東，需對(duì)提供的財(cái)務(wù)信息、經(jīng)營狀況等真實(shí)性負(fù)責(zé)，不僅要在協(xié)議中作出明確承諾，更要確保實(shí)際信息與承諾一致。本案中，某乙公司的《承諾函》及協(xié)議中的保證條款，反而成為其承擔(dān)責(zé)任的重要依據(jù)。虛增資產(chǎn)、隱瞞負(fù)債等行為，輕則導(dǎo)致合同被撤銷，重則可能涉及刑事責(zé)任（如虛報(bào)注冊(cè)資本罪、詐騙罪等）。
◆ 盡職調(diào)查要“穿透”財(cái)務(wù)表象
投資人不能僅依賴轉(zhuǎn)讓方提供的評(píng)估報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表，應(yīng)通過獨(dú)立的財(cái)務(wù)審計(jì)、法律盡調(diào)等方式，核實(shí)目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、負(fù)債情況、經(jīng)營業(yè)績等核心信息。對(duì)于銀行存款、應(yīng)收賬款等關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，要進(jìn)行源頭核查，避免被虛假信息誤導(dǎo)。
◆ 合同條款
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，應(yīng)詳細(xì)約定信息披露的范圍、標(biāo)準(zhǔn)，明確何種行為構(gòu)成欺詐，以及欺詐情況下的違約責(zé)任（如撤銷合同、賠償損失等）。清晰的條款約定，既能約束轉(zhuǎn)讓方，也能在發(fā)生糾紛時(shí)為受讓方提供充分的依據(jù)。
案件來源
人民法院案例庫：2023-16-2-269-001 廣東某乙公司訴某甲生物公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
一審：新疆維吾爾自治區(qū)昌吉回族自治州中級(jí)人民法院（2019）新23民初36號(hào)民事判決（2019年12月23日）
二審：新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院（2020）新民終138號(hào)民事判決（2020年6月29 日）
再審審查：最高人民法院（2021）最高法民申1599號(hào)民事裁定（2021年5月17日）
結(jié)語
本案中，9922萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的“泡湯”，根源在于對(duì)信息真實(shí)性的漠視。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中“真實(shí)”二字值千金，無論是轉(zhuǎn)讓方的承諾還是受讓方的審查，都不應(yīng)流于形式。唯有堅(jiān)守誠信原則，才能讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓真正成為企業(yè)發(fā)展的助力，而非糾紛的導(dǎo)火索。
