動態(tài)與觀點
引言
2025年4月，筆者以調(diào)解員身份，主持調(diào)解了四起訴前融資租賃合同糾紛案件；同時參加了一場上海金融法院舉辦的民事起訴狀、答辯狀示范文本推廣活動。使得筆者對民事起訴狀、答辯狀示范文本的推廣，開始真正重視起來。
上述四起調(diào)解案件中，原告沒有使用起訴狀示范文本，而其自行撰寫的起訴狀，缺少大部分該類型案件核心要素。從起訴狀當(dāng)中，僅能了解到，起租日和已付租金期數(shù)。其它案件信息，均需要自行從證據(jù)材料中搜取，使司法效率大為降低。因此，筆者結(jié)合起訴狀示范文本及執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，根據(jù)融資租賃交易的法律邏輯，對融資租賃合同糾紛民事起訴狀的必備要素闡述如下：
一、交易結(jié)構(gòu)
交易類型是直接租賃、售后回租，還是其他類型，比如委托租賃、聯(lián)合租賃、轉(zhuǎn)租賃、杠桿租賃等。確定交易類型后，分別明確出租人、承租人、出賣人的姓名或名稱。在售后回租當(dāng)中，承租人和出賣人為同一人，一般習(xí)慣只將其身份稱為承租人。
融資租賃交易，由融資租賃合同和買賣合同，兩份合同組成，兩份合同為主從關(guān)系。先列明主合同，即融資租賃合同的簽訂時間和簽訂主體；再列明從合同，即買賣合同的簽訂時間和簽訂主體。由于融資租賃，系出租人根據(jù)承租人對出賣人和租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，因此一般融資租賃合同的簽訂時間在前，買賣合同的簽訂時間在后，多數(shù)情況是同時簽訂。
二、租賃物
租賃物為不動產(chǎn)的，要寫明地址，登記信息，登記機關(guān)，登記證書編號。
租賃物為特殊動產(chǎn)的，要寫明登記所有人，登記抵押權(quán)人，登記特定化信息，登記機關(guān)，登記證書編號。
租賃物為一般動產(chǎn)的，要提供名稱、型號、編號、照片、中登網(wǎng)登記信息等。
要述明出租人系按照承租人對出賣人和租賃物的選擇，向出賣人購買，及由出賣人向承租人交付租賃物的時間。承租人確認(rèn)租賃物符合融資租賃合同約定，出具接受證明，而非接收證明。一般習(xí)慣將該時點確定為起租日，租賃期限開始計算。
明確租賃期限起止時點。租賃期限，肯定要短于租賃物起租日的剩余使用壽命。因為融資租賃重在融資性，而非使用性。
三、融資金額
租賃物的購買價格，這是確定融資金額的基礎(chǔ)。如果租賃物為新品采購，一般為其增值稅發(fā)票載明金額；如果租賃物為非新品，則以起租時的價值評估報告或者雙方商定的價格為準(zhǔn)。
首付款項，包括首付款，以及在起租日及之前承租人需要支付給出租人的首期租金、手續(xù)費、服務(wù)費、管理費等各種款項之和。租賃物的購買價格，扣減首付款項后，就是實際融資金額，俗稱借款本金。
保證金，是常見條款，并非必備條款，指在起租日及之前承租人需要支付給出租人的具有履約保證功能的款項，一般要說明其保證的具體的履約內(nèi)容，返還之前是否計息，何時返還，可以抵扣哪些款項等。
留購價，指租賃期限結(jié)束后，承租人向出租人購買租賃物的價格，金額非常低，僅具有象征性，目的是滿足英美普通法中，對合同對價的必備要求。對我國合同法，無實際意義。
墊付款項，是常見條款，也非必備條款，指出租人可能為承租人墊付的各類費用，一般因租賃物運輸、登記、購買保險而產(chǎn)生。
四、租金
租賃期間，分成若干相等間隔，如月、季、半年、年，以得出租金期數(shù)。每期支付一次租金，必須在期末支付，才予認(rèn)可為本期租金。
如果每期租金金額相同的，為等額租金；如果不完全相同，為非等額租金。出租人將根據(jù)租賃物在不同階段的貶值速度，以及對承租人信用狀況的評估結(jié)果，高調(diào)租賃前期的租金金額，調(diào)低租賃后期的租金金額，甚至末期租金直接以保證金抵扣掉。
租金支付表，由出租人出具給承租人，載明每期租金具體金額、支付時間節(jié)點、支付方式、接收帳戶的通知。有時還會載明，承租人每期需要支付的非租金款項，均應(yīng)當(dāng)與租金金額合計一同列明。
五、違約情況
需要載明，承租人自第幾期租金開始逾期。截止起訴日，每期逾期租金，逾期時長（天數(shù)），各自會產(chǎn)生多少逾期利息。逾期利息的計算依據(jù)。承租人是否構(gòu)成根本違約，根本違約的標(biāo)準(zhǔn)是什么？
同時，還要說明彼時的租賃物狀況，租賃期間，出租人是否確保承租人占有權(quán)、使用權(quán)。如果沒有收回租賃物，租賃物是否還有承租人占有、使用。租賃物有無毀損、滅失，或其他嚴(yán)重貶值情形。
如果租賃物已經(jīng)收回，要說明收回時間，存放地點，評估作價金額，評估依據(jù)。以計算扣減出租人經(jīng)濟損失，確定具體起訴金額。
六、訴訟請求
出租人對承租人租金逾期，構(gòu)成構(gòu)成違約時提起訴訟，其訴訟請求分為兩類，必須擇其一而明確之。
1、租金加速到期，保留對租賃物的優(yōu)先受償權(quán)。即由承租人繼續(xù)占有、使用租賃物，僅要求逾期租金及逾期利息；截止起訴日止的未到期租金，承租人喪失期限利益，全部提前至起訴日到期，立即支付。同時對租賃物保有優(yōu)先受償權(quán)。
2、解除合同，收回租賃物，主張經(jīng)濟損失。即剝奪承租人繼續(xù)占有、使用租賃物，進行處置或作價。向承租人要求逾期租金及逾期利息；截止解除合同之日止的未到期租金，轉(zhuǎn)化為出租人經(jīng)濟損失立即支付。租賃物處置或作價金額，抵扣前述款項，多退少補。
結(jié)語
需要說明的是，最高人民法院發(fā)布的融資租賃合同糾紛民事起訴狀示范文本，只是對起訴狀基本內(nèi)容的最低要求，司法實務(wù)中需要查明的事實，還要比其更多、更具體、更明確。本文所闡述的內(nèi)容，則是對示范文本中，必備內(nèi)容的介紹，以供參考。
*以上僅代表作者個人觀點并不代表機構(gòu)和平臺的觀點
